Договор коммерческой концессии (франчайзинг)

(дополнительные документы)

СКАЧАТЬ
Договор коммерческой концессии (франчайзинг)

В соответствии со статьей 1027 Гражданского кодекса РФ, по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс исключительных прав, принадлежащих правообладателю, в том числе право на фирменное наименование и (или) коммерческое обозначение правообладателя, на охраняемую коммерческую информацию, а также на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав — товарный знак, знак обслуживания и т.д.

Договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг).

Сторонами по договору коммерческой концессии могут быть коммерческие организации и граждане, зарегистрированные в качестве индивидуальных предпринимателей.

Законодательно установлено требование квалифицированной формы данного договора. Договор коммерческой концессии должен быть заключен в письменной форме, а несоблюдение письменной формы договора влечет его недействительность. Договор коммерческой концессии регистрируется органом, осуществившим регистрацию юридического лица или индивидуального предпринимателя, выступающего по договору в качестве правообладателя.

В договоре коммерческой концессии должны быть предусмотрены следующие существенные условия:

1. Вознаграждение по договору коммерческой концессии. Оно может выплачиваться пользователем правообладателю в форме фиксированных разовых или периодических платежей, отчислений от выручки, наценки на оптовую цену товаров, передаваемых правообладателем для перепродажи, или в иной форме, предусмотренной договором.

2. Содержание договора, состоящее из правомочий сторон.

Правообладатель обязан:

-передать пользователю техническую и коммерческую документацию и предоставить иную информацию, необходимую пользователю для осуществления прав, предоставленных ему по договору коммерческой концессии, а также проинструктировать пользователя и его работников по вопросам, связанным с осуществлением этих прав;

-выдать пользователю предусмотренные договором лицензии, обеспечив их оформление в установленном порядке;

-обеспечить регистрацию договора коммерческой концессии;

-оказывать пользователю постоянное техническое и консультативное содействие, включая содействие в обучении и повышении квалификации работников;

-контролировать качество товаров (работ, услуг), производимых (выполняемых, оказываемых) пользователем на основании договора коммерческой концессии.

Пользователь обязан:

-использовать при осуществлении предусмотренной договором деятельности фирменное наименование и (или) коммерческое обозначение правообладателя указанным в договоре образом;

-обеспечивать соответствие качества производимых им на основе договора товаров, выполняемых работ, оказываемых услуг качеству аналогичных товаров, работ или услуг, производимых, выполняемых или оказываемых непосредственно правообладателем;

-соблюдать инструкции и указания правообладателя, направленные на обеспечение соответствия характера, способов и условий использования комплекса исключительных прав тому, как он используется правообладателем, в том числе указания, касающиеся внешнего и внутреннего оформления коммерческих помещений, используемых пользователем при осуществлении предоставленных ему по договору прав;

-оказывать покупателям (заказчикам) все дополнительные услуги, на которые они могли бы рассчитывать, приобретая (заказывая) товар (работу, услугу) непосредственно у правообладателя;

-не разглашать секреты производства правообладателя и другую полученную от него конфиденциальную коммерческую информацию;

-предоставить оговоренное количество субконцессий, если такая обязанность предусмотрена договором;

-информировать покупателей (заказчиков) наиболее очевидным для них способом о том, что он использует фирменное наименование, коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания или иное средство индивидуализации в силу договора коммерческой концессии.

3. В договоре необходимо предусмотреть ответственность сторон. Правообладатель несет субсидиарную ответственность по предъявляемым к пользователю требованиям о несоответствии качества товаров (работ, услуг), продаваемых (выполняемых, оказываемых) пользователем по договору коммерческой концессии. По требованиям, предъявляемым к пользователю как изготовителю продукции (товаров) правообладателя, правообладатель отвечает солидарно с пользователем.

4. Прекращение договора коммерческой концессии. Каждая из сторон договора коммерческой концессии, заключенного без указания срока, вправе во всякое время отказаться от договора, уведомив об этом другую сторону за шесть месяцев, если договором не предусмотрен более продолжительный срок. В случае прекращения принадлежащих правообладателю прав на фирменное наименование и коммерческое обозначение без замены их новыми аналогичными правами договор коммерческой концессии прекращается. При объявлении правообладателя или пользователя несостоятельным (банкротом) договор коммерческой концессии прекращается.

 

 

Договор коммерческой концессии (франчайзинг)

 

г.__________________                                            "___"______________ 200__г.

 

________________________________________________________________________,

(наименование коммерческой организации, Ф.И.О гражданина-предпринимателя)

именуем __ в дальнейшем "Правообладатель", в лице __________________________,

(должность, Ф.И.О.)

действующего на основании ________________________________________________,

(устава, положения, доверенности)

с одной стороны, и _________________________________________________________,

(наименование коммерческой организации, Ф.И.О. гражданина-предпринимателя)

именуем __ в дальнейшем "Пользователь", в лице _________________________,

(должность, Ф.И.О.)

действующего на основании ________________________, с другой стороны,

заключили настоящий договор о нижеследующем:

 

1. Общие положения

 

1.1. Настоящий договор заключается с целью успешного сбыта товаров и услуг на рынке ______________________________ для достижения наилучших экономических результатов.

1.2. Правообладателем разработана успешная, эффективная и единственная в настоящее время система производства _________________________ (наименование и ассортимент изделий), а также собственная система сбыта, которая существенно отличается от других систем.

1.3. Система производства и сбыта Правообладателя подтвердила свое высокое качество, а изделия, обозначенные торговым знаком _________________________________________, высоко ценятся на территории

______________________________________________________________.

 1.4. Пользователь, учитывая вышеупомянтуые факты, обязуется осуществлять производственное и деловое сотрудничество с Лицензиаром и тем самым участвовать в производстве и сбыте __________________________________________________________

При этом он обязан применять способы и методы производства, используемые Правообладателем, и вправе пользоваться технической поддержкой с его стороны.

1.5. Стороны согласились с тем, что они имеют следующие общие

хозяйственные цели:

разделение труда и специализация производства;

повышение общего объема производства и расширение производственной программы;

обеспечение экономичности производства за счет снижения себестоимости единицы продукции и ___________________________________________________ (иные способы);

увеличение гибкости производства и сбыта в соответствии с требованиями рынка;

быстрое освоение новых изделий, пользующихся спросом.

 

2. Предмет договора

 

2.1. Предметом настоящего договора является осуществление сотрудничества и объединение в производстве и сбыте финансовых средств и трудовых ресурсов Правообладателя и Пользователя с использованием единого комплекса исключительных прав. В этих целях Правообладатель предоставляет Пользователю на срок действия настоящего договора за вознаграждение право на использование в его коммерческой деятельности:

2.1.1. фирменного наименования _________________________________________________ (полное и сокращенное фирменное наименование Правообладателя);

2.1.2. товарного знака, зарегистрированного на имя Правообладателя

______________________________________________________________________________ (дата, место, наименованиерегистрирующего органа и другие необходимые сведения), изображение которого приводится в приложении № 1 к настоящему договору; свидетельство на товарный знак) ________________________________________________

(номер, дата выдачи, срок действия) для обозначения________________________________

(наименования товаров);

2.1.3 знака обслуживания, зарегистрированного на имя Правообладателя __________________________________________ (дата, место, наименование регистрирующего органа и другие необходимые сведения), изображение которого приводится в приложении № 2 к настоящему договору;

свидетельство на товарный знак _________________________________________________

__________________________________________________ (номер, дата выдачи,

срок действия) для обозначения ______________________________ (наименования услуг);

2.1.4. охраняемой коммерческой информации в виде_________________________________

_______________________________________________________________________________ (сведения о патентах, лицензиях и др.);

2.2. Производственный франчайзинг в рамках оказания помощи для развития производственных мощностей включает:

выбор оптимального места для производства изделий;

сотрудничество в обеспечении технических условий для получения разрешения в отношении места производства от компетентных органов;

предоставление услуг для получения разрешения на строительство;

надзор за строительством производственных объектов;

разработка программы обучения персонала и организация обучения;

обеспечение подготовки документации для пуска и работы объекта;

разработка программы производства и плана работы;

обеспечение средствами труда для совместной деятельности.

2.3. Перечисленные в п.2.1.мероприятия составляют пакет услуг, которые предоставляет Правообладатель, а их стоимость по договоренности сторон определяется в размере ______________________________________________________________________________

 

3. Обязанности сторон

 

3.1. Правообладатель обязан:

передать Пользователю техническую и коммерческую документацию и предоставить иную информацию, необходимую Пользователю для осуществления прав, предоставленных ему по договору, в срок _________________________________________

_____________________________________________________________________________;

проинструктировать Пользователя и его работников по вопросам, связанным с осуществлением предоставленных прав;

выдать Пользователю предусмотренные настоящим договором лицензии, обеспечив их оформление в установленном порядке;

обеспечить регистрацию настоящего договора;

оказывать Пользователю постоянное техническое и консультативное содействие, включая содействие в обучении и повышении квалификации работников;

контролировать качество товаров, производимых Пользователем на основании настоящего договора;

разработать инвестиционную программу производства и предоставить Пользователю  необходимую техническую и организационную помощь для деятельности, являющейся предметом настоящего договора;

обеспечить подготовку всей необходимой документации для получения разрешения на отвод участка под строительство и работу производственной единицы;

оказывать Пользователю необходимую помощь в разработке технологической документации для работы производственной единицы.

3.2. Пользователь обязан:

использовать при осуществлении предусмотренной настоящим договором деятельности фирменное наименование Правообладателя путем __________________________________

_____________________________________________________________________________

обеспечивать рекламу производимых товаров путем ________________________________

_____________________________________________________________________________

обеспечивать соответствие качества производимых им на основе настоящего договора товаров качеству аналогичных товаров, производимых, непосредственно Правообладателем;

соблюдать инструкции и указания Правообладателя, направленные на обеспечение соответствия характера, способов и условий использования комплекса исключительных прав тому, как он используется Правообладателем, в т.ч. указания, касающиеся внешнего и внутреннего оформления коммерческих помещений, используемых Пользователем при осуществлении предоставленных ему по договору прав;

оказывать покупателям (заказчикам) все дополнительные услуги, на которые они могли бы рассчитывать, приобретая (заказывая) товар непосредственно у Правообладателя;

не разглашать секреты производства Правообладателя и иную полученную от него конфиденциальную коммерческую информацию;

информировать покупателей (заказчиков) наиболее очевидным для них способом о том, что он использует фирменное наименование, коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания или иное средство индивидуализации в силу договора коммерческой концессии;

обеспечить ежегодный объем производства и реализации товаров в количестве не более (не менее) ______________________ на общую сумму не более (не менее) ______________________________________________________________________ рублей;

полностью оплачивать все налоги, сборы и нести другие расходы,связанные с производством и сбытом товаров.

3.3. Обязанности сторон настоящегодоговора, помимо обязанностей, непосредственно в нем установленных, определяются гражданским законодательством Российской Федерации и обычаями делового оборота.

 

4. Срок действия договора

 

4.1. Настоящий договор заключен на ____________________ лет (года) и вступает в силу со дня регистрации договора в установленном порядке.

4.2.  Договор автоматически продлевается на следующие ____ лет (года), если любая из сторон не позднее чем за три месяца до истечения срока действия договора не откажется от него в письменной форме.

4.3. Дополнительная пролонгация договора осуществляется на условиях, указанных в п.4.2.

4.4. Отказ от договора направляется стороне заказным или ценным письмом.

5. Ответственность сторон

 

5.1. Правообладатель несет солидарную ответственность по предъявляемым к Пользователю требованиям о несоответствии качества товаров, производимых Пользователем по настоящему договору.

5.2. Сторона, нарушившая обязательство перед другой стороной, обязана возместить причиненные ей убытки в размере реального ущерба.

5.3. Если сторона, нарушившая обязательство перед другой стороной, докажет, что нарушение произошло не по ее вине, то она освобождается от имущественной ответственности.

5.4. Основанием для освобождения от ответственности являются также обстоятельства, вызванные событиями, которые независимы от воли сторон и которых не могла бы избежать и добросовестная сторона, при условии, что эти обстоятельства наступили после заключения договора и мешают его полному или частичному выполнению.

5.5. Случаями действия непреодолимой силы считаются: война и военные действия, восстание, всеобщая мобилизация, введение на соответствующей территории режима чрезвычайного положения, забастовка, эпидемия, пожар, взрывы, землетрясения и другие природные катастрофы, принятие государственными органами нормативных актов, влияющих на условия исполнения обязательств по настоящему договору, а также другие события, которые судебные органы признают случаями действия непреодолимой силы.

 

6. Разрешение споров

 

6.1. Споры, возникшие из настоящего договора или в связи с ним, стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

6.2.  Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора (соглашения) или в связи с ним, в том числе касающиеся и его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, не урегулированные сторонами по договоренности, подлежат разрешению в _________________________ (указать место нахождения арбитражного суда).

 

7. Адреса и банковские реквизиты сторон

 

Правообладатель: ___________________________________________________

Пользователь: ______________________________________________________

 

Подписи сторон

 

Правообладатель _____________________________ М.П.

Пользователь ________________________________ М.П.

 

 

 

 

Договор оказания аудиторских услуг

(дополнительные документы)

СКАЧАТЬ
Договор оказания аудиторских услуг

В соответствии с данным договором, заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать ему следующие аудиторские услуги:

-осуществить анализ и проверку хозяйственно-финансовой деятельности, включая: анализ и проверку платежеспособности, финансового состояния, организации учета, рентабельности, дебиторской и кредиторской задолженности, выявления недостатков в бухгалтерском учете, нарушений закона и иных нормативно-правовых актов в коммерческой деятельности и рекомендации по устранению выявленных недостатков и на основе проверки дать заключение;

-проконсультировать специалистов заказчика по конкретным вопросам финансовой деятельности или по вопросам совершенствования организации хозяйственно-финансовой деятельности;

-подготовить и предоставить заказчику заключение о составе и стоимости предприятия, принадлежащего заказчику, с перечнем всех долгов (обязательств), включаемых в состав названного предприятия, указанием всех кредиторов, характера, размеров и сроков их уплаты.

Заказчик обязуется предоставить в распоряжение Исполнителя всю требуемую для осуществления аудиторской проверки информацию и документацию в кратчайшие сроки (вариант: незамедлительно, а в случае, когда требуется время на подготовку необходимой информации, — в кратчайшие сроки).

В качестве существенного условия данного договора следует отметить цену договора и порядок расчета сторонами, который остается на их усмотрение.

Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия сторон. Любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями сторон.

Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, стороны его будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

Сторонами может быть предусмотрена возможность пролонгации договора при наличии в том необходимости и коммерческой целесообразности. Продление срока действия осуществляется на определенный обоюдным решением период времени (срок) или на неопределенный срок (по выбору сторон договора) на тех же или иных, определенных сторонами условиях.

Договор может быть расторгнут по соглашению сторон его при наличии к тому оснований, которые стороны сочтут достаточными для расторжения договора.

Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора одной из сторон или в иных случаях, предусмотренных настоящим договором или действующим законодательством.

 

 

Договор оказания аудиторских услуг

 

г.__________________                    "____"______________ 200__г.

 

____________________________________________________________________,

 (наименование юридического лица, предоставляющего аудиторские услуги)

именуемый(ая) далее - Исполнитель,

лицензия на осуществление аудиторской деятельности ______________________

________________________________________________________________________

(в какой области аудиторской деятельности)

дата выдачи _______________________, кем выдана лицензия и на какой срок:

_______________________________________________________________________,

представляемого ________________________________________________________,

(кем: должность, Ф.И.О. руководителя организации)

действующим на основании Устава, с одной стороны,

и ______________________________________________________________________,

 (наименование юридического лица, по заданию которого оказываются аудиторские услуги)

именуемый(ая) далее - Заказчик,

представляемого ________________________________________________________,

(кем: должность, Ф.И.О.)

действующим на основании _______________________________________________,

(устава, учредительного договора, положения или доверенности)

с другой стороны, заключили настоящий договор о следующем:

 

  1. Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется оказать ему следующие аудиторские услуги:

Осуществить анализ и проверку хозяйственно-финансовой деятельности Заказчика за период с "___" ________________ г. по "___" _______________ г. и на основе проверки дать заключение.

Осуществить анализ и проверку хозяйственно-финансовой деятельности за период с "___" _______________ г. по "___" _______________ г. Заказчика, включая: анализ и проверку платежеспособности, финансового состояния, организации учета, рентабельности, дебиторской и кредиторской задолженности, выявления недостатков в бухгалтерском учете, нарушений закона и иных нормативно-правовых актов в коммерческой деятельности и рекомендации по устранению выявленных недостатков.

  1. Заказчик обязуется предоставить в распоряжение Исполнителя всю требуемую для осуществления аудиторской проверки информацию и документацию в кратчайшие сроки. Непредставление Исполнителю по его запросу хотя бы части бухгалтерской, финансово-банковской документации и иной информации в сроки, письменно согласованные сторонами, служит правовым основанием для продления Исполнителем срока исполнения работ.
  2. За выполнение работ Заказчик обязуется уплатить Исполнителю _____________________________________________________________________________

_________________________________________________________________ рублей

(сумма прописью и цифрами)

в следующие сроки и _____________________________________________________

и в следующем порядке: __________________________________________________

  1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия сторон. Любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями сторон.
  2. Сторона договора, имущественные интересы или деловая репутация которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).
  3. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, стороны его будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результато разрешения возникших вопросов. При недостижении взаимоприемлемого решения стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующими в Российской Федерации положениями о порядке разрешения споров между сторонами — участниками коммерческих, финансовых и иных отношений делового оборота.
  4. По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию сторон договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, стороны настоящего договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.
  5. При наличии в том необходимости и коммерческой целесообразности стороны настоящего договора вправе рассмотреть вопрос о продлении срока действия (пролонгации) договора на определенный обоюдным решением период времени (срок) или на неопределенный срок (по выбору сторон договора) на тех же или иных, определенных сторонами условиях.
  6. Стороны согласились, что настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон его при наличии к тому оснований, которые стороны сочтут достаточными для расторжения договора. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора одной из сторон или в иных случаях, предусмотренных настоящим договором или действующим законодательством.

Нарушение условий договора признается существенным, когда одна из сторон его допустила действие (или бездействие), которое влечет для другой стороны такой ущерб, что дальнейшее действие договора теряет смысл, поскольку эта сторона в значительной мере лишается того, на что рассчитывала при заключении договора.

  1. Настоящий договор вступает в силу со дня подписания его сторонами, с которого и становится обязательным для сторон, заключивших его. Условия настоящего договора применяются к отношениям сторон, возникшим только после заключения настоящего договора. Настоящий договор действует в течение _____________________ (до момента окончания исполнения сторонами своих обязательств по нему) и прекращает

свое действие __________________ 20__ года.

(число, месяц)

Прекращение (окончание срока) действия настоящего договора влечет за собой прекращение обязательств сторон по нему, но не освобождает стороны договора от ответственности за его нарушения, если таковые имели место при исполнении условий настоящего договора.

  1. Реквизиты сторон:

 

Заказчик (полное наименование)              Исполнитель (полное наименование)

______________________________           _________________________________

Почтовый адрес и индекс _______                        Почтовый адрес и индекс ___________

______________________________           _________________________________

Телеграфный адрес __________                 Телеграфный адрес _________________

Факс _______________________               Факс ______________________________

Телефон ____________________               Телефон ___________________________

ИНН ________________________             ИНН ______________________________

Расчетный счет №______________           Расчетный счет № ___________________

в банке ______________________             в банке ____________________________

в г.__________________________             в г._________________________________

кор. счет № __________________              кор. счет № __________________________

БИК ________________________              БИК ________________________________

 

 

Договор о слиянии ЗАО

(дополнительные документы)

СКАЧАТЬ
Договор о слиянии ЗАО

Данный договор заключается в целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли. Реорганизация обществ путем слияния с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых обществ к вновь образованному обществу на практике встречается достаточно часто.

В тексте договора необходимо определить следующие существенные условия.

1. Права и обязанности сторон.

Стороны обязуются:

-совместными усилиями обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации юридических документов;

-без промедления передавать на рассмотрение компетентными органами обществ документы и информацию, необходимые для исполнения договора;

-при необходимости обеспечить подготовку документов для предоставления в Государственный антимонопольный комитет Российской Федерации и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) ГАК предварительного разрешения на слияние;

-оказывать консультационную и иную помощь друг другу в подготовке передаточного акта и в исключении обществ из государственного реестра;

-совместно нести все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации;

-определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).

2. Представляется целесообразным подробно определить в тексте договора стадии процедуры слияния.

3. Определение порядка конвертации долей присоединяемого общества в акции основного общества происходит, по общему правилу, в размере, равном сумме уставных капиталов реорганизуемых обществ на день вступления в силу договора.

4. Вопросы правопреемства также требуют своего закрепления в договоре. После завершения процесса реорганизации новое общество становится правопреемником реорганизуемых обществ по всем их правам и обязанностям. Реорганизация завершается после исключения реорганизуемых обществ из государственного реестра юридических лиц и регистрации вновь созданного юридического лица.

Договор вступает в силу после утверждения общими собраниями акционеров реорганизуемых обществ;

5. Наконец, следует прописать, в каких случаях договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно. При отказе какой-либо из сторон от реорганизации, подтвержденном решением общего собрания акционеров. В случае существенного нарушения договора одной из сторон. Под существенным нарушением условий договора понимается такое отступление одной из сторон от условий договора, которое повлекло убытки для другой стороны, либо сделало невозможным выполнение договора, либо в результате такого нарушения лишило другую сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было. В случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме слияния со стороны ГАК или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены. Если до завершения процедуры слияния в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства. По соглашению сторон, утвержденному общим собранием акционеров реорганизуемых обществ. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

 

 

Договор о слиянии ЗАО

 

г.__________________                                            "___"______________ 200__г.

 

 ____________________________________________, именуемое в дальнейшем

(наименование акционерного общества)

"Первое общество", в лице ______________________________________________,

(должность, фамилия, имя, отчество)

действующего на основании _____________________________________ и решения

(Устава, положения, доверенности)

Общего собрания акционеров от "___"____________20___ года,

с одной стороны, и _________________________________________, именуемое в

(наименование акционерного общества)

дальнейшем "Второе общество", в лице ___________________________________,

(должность, фамилия, имя, отчество)

действующего на основании ___________________________________ и решения

(Устава, положения, доверенности)

Общего собрания акционеров от "  "___________20___ года, с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

 

1. Предмет договора

 

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию путем слияния Обществ с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Обществ к вновь образованному Обществу (далее - Новое Общество) в соответствии с передаточным актом.

1.2. Во исполнение Договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме слияния.

 

2. Права и обязанности сторон

 

2.1. Стороны обязуются:

2.1.1. Совместными усилиями обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации юридических документов;

2.1.2. Без промедления передавать на рассмотрение компетентными органами Обществ (Общего собрания акционеров и Совета директоров) документы и информацию, необходимые для исполнения Договора;

2.1.3. При необходимости обеспечить подготовку документов для предоставления в Государственный антимонопольный комитет Российской Федерации (далее ГАК) и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) ГАК предварительного разрешения на слияние;

2.1.4. Оказывать консультационную и иную помощь друг другу в подготовке Передаточного акта и в исключении Обществ из государственного реестра;

2.1.5. Совместно нести все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации;

2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в учредительных документах Нового Общества, связанных с проведением реорганизации;

2.1.7. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами);

2.1.8. Не позднее ___ дней с даты подписания Договора подготовить, а также утвердить Передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации (далее - РФ);

2.1.9. Ни одно из Обществ, участвующих в слиянии, не вправе допускать осуществления сделок на сумму свыше ___________ рублей без согласия Совета директоров другого Общества.

 

3. Стадии процедуры слияния

 

3.1. Не позднее __________ рабочих дней с даты подписания Договора Совет директоров Первого общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос об утверждении настоящего Договора и Передаточного акта;

3.2. Не позднее _____________ рабочих дней с даты подписания Договора Совет директоров Второго общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос об утверждении настоящего Договора и Передаточного акта;

3.3. Не позднее ________________ дней после принятия решения о слиянии Стороны направляют письменные уведомления об этом своим кредиторам;

3.4. При необходимости, не позднее чем через ______ дней с даты принятия решения компетентными органами управления Сторон о реорганизации (либо в иной согласованный срок), Стороны представляют документы в ГАК для получения предварительного разрешения на реорганизацию;

3.5. Не позднее чем через ______ дней после получения разрешения от ГАК на реорганизацию, если это разрешение было необходимо, а в случае отсутствия такой необходимости - после принятия решения о слиянии (либо в иной согласованный срок), Стороны проводят совместное Общее собрание акционеров реорганизуемых Обществ для решения вопросов об изменении уставного капитала, перераспределении акций уставного капитала между его акционерами и принятии учредительных документов вновь образуемого Общества в новой редакции, избрании Совета директоров Нового Общества, а также для решения иных вопросов;

3.6. Повестка дня совместного Общего собрания акционеров, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение совместного Общего собрания акционеров Советом директоров реорганизауемых Обществ, если их решение в соответствии с законодательством РФ относится к компетенции Общего собрания акционеров;

3.7. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований законодательства РФ или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров или единственным акционером Обществ;

3.8. В целях контроля за проведением процедуры присоединения Стороны образуют Совет уполномоченных в количестве ______ человек (по _______ человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры слияния. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советами директоров Обществ;

3.9. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы (Совет директоров) реорганизуемых Обществ.

 

4. Уставный капитал Нового Общества, порядок конвертации акций реорганизуемых Обществ в акции Нового Общества

 

4.1. Уставный капитал Нового Общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов реорганизуемых Обществ на день вступления в силу Договора, то есть в размере ______________ рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на ____________ акций стоимостью _____________ (_____________________________) рублей каждая акция.

4.2. Количество акций Нового Общества, в которые конвертируются акции реорганизуемых Обществ, определяется соотношением чистых активов реорганизуемых Обществ на _______________ 20___ год. То есть ____________ акций Первого общества обмениваются на ___________ акций Нового Общества, _____________ акций Второго общества обмениваются на _____________ акций Нового Общества;

4.3. Порядок конвертации долей, установленных пунктом 4.2. вступает в силу с момента утверждения Договора Общими собраниями акционеров реорганизуемых Обществ;

4.4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п.4.2. порядком принимает совместное Общее собрание акционеров реорганизуемых Обществ;

4.5. Количество голосов, которыми обладают на совместном общем собрании акционеры реорганизуемых Обществ, пропорционально количеству акций, в которые конвертировались акции соответствующих акционеров реорганизуемых Обществ.

 

5. Правопреемство

 

5.1. После завершения процесса реорганизации Новое Общество становится правопреемником реорганизуемых Обществ по всем их правам и обязанностям, в том числе оспариваемым Сторонами, в соответствии с Передаточным актом;

5.2. Реорганизация завершается после исключения реорганизуемых Обществ из государственного реестра юридических лиц и регистрации вновь созданного юридического лица.

 

6. Действие договора и основания для его досрочного расторжения

 

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения Общими собраниями акционеров реорганизуемых Обществ;

6.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

6.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть Договор не менее чем за ________ рабочих дней до предполагаемой даты расторжения Договора;

6.2.2. В случае существенного нарушения Договора одной из Сторон, при этом Сторона, допустившая существенное нарушение условий Договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть Договор не менее чем за ______ дней до предполагаемой даты расторжения Договора. Под существенным нарушением условий Договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий Договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение Договора, либо в результате такого нарушения лишило другую Сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было;

6.2.3. В случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме слияния со стороны ГАК или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;

6.2.4. Если до завершения процедуры слияния в отношении одного из Обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

6.2.5. По соглашению Сторон, утвержденному Общим собранием акционеров реорганизуемых Обществ;

6.2.6. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

 

7. Ответственность сторон и форс-мажор

 

7.1. Сторона договора, имущественные интересы (деловая репутация) которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов; утрата, порча или повреждение товара (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).

7.2. Любая из сторон настоящего договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

7.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору доказывается стороной, нарушившей обязательства.

7.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени. К обстоятельствам непреодолимой силы стороны настоящего договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

7.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ______ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств;

7.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств;

7.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством.

 

8. Порядок разрешения споров

 

8.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

8.2. При недостижении взаимоприемлемого решения стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующими в Российской Федерации положениями о порядке разрешения споров между сторонами (юридическими лицами) - участниками коммерческих, финансовых и иных отношений делового оборота.

 

9. Защита интересов сторон

 

По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию сторон договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, стороны настоящего договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.

 

10. Изменение и/или дополнение договора

 

10.1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия сторон.

10.2. Если стороны договора не достигли согласия о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора), по требованию заинтересованной стороны, договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством.

10.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего договора определяются взаимным соглашением сторон или судом по требованию любой из сторон договора.

10.4. Любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями сторон.

 

11. Возможность и порядок расторжения договора

 

11.1. Настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон.

11.2. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора одной из сторон, или в иных случаях, предусмотренных настоящим договором или действующим законодательством.

Нарушение условий договора признается существенным, когда одна из сторон его допустила действие (или бездействие), которое влечет для другой стороны такой ущерб, что дальнейшее действие договора теряет смысл, поскольку эта сторона в значительной мере лишается того, на что рассчитывала при заключении договора.

11.3. Договор может быть расторгнут сторонами его или по решению суда, если в период его действия произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что, если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, договор между сторонами его вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему договору.

11.4. В случаях расторжения договора по соглашению сторон (см. п.11.1. договора) договор прекращает свое действие по истечении _________ дней со дня, когда стороны достигли соглашения о расторжении заключенного между ними договора.

11.5. Последствия расторжения настоящего договора определяются взаимным соглашением сторон его или судом по требованию любой из сторон договора.

 

12. Действие договора во времени

 

12.1. Настоящий договор вступает в силу со дня подписания его сторонами, с которого и становится обязательным для сторон, заключивших его. Условия настоящего договора применяются к отношениям сторон, возникшим только после заключения настоящего договора.

12.2. Настоящий договор прекращает свое действие __________________________

(число, месяц)

20____ года.

12.3. Прекращение (окончание) срока действия настоящего договора влечет за собой прекращение обязательств сторон по нему, но не освобождает стороны договора от ответственности за его нарушения, если таковые имели место при исполнении условий настоящего договора.

 

13. Юридические адреса сторон

 

13.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка стороны договора обязаны в ________ дневный срок уведомить об этом друг друга.

13.2. Реквизиты сторон:

Первое общество                                                     Второе общество

(полное наименование)                                          (полное наименование)

______________________________           _________________________________

Почтовый адрес и индекс ____                  Почтовый адрес и индекс ___________

Телеграфный адрес __________                 Телеграфный адрес _________________

Факс _______________________               Факс _____________________________

Телефон ____________________               Телефон ___________________________

ИНН ________________________             ИНН ______________________________

Расчетный счет № _____________                        Расчетный счет № ___________________

в банке ______________________             в банке _____________________________

в г.__________________________             в г._________________________________

кор.счет № ___________________             кор.счет № __________________________

БИК ________________________              БИК ________________________________

коды Исполнителя:                                                             коды Заказчика:

ОКПО _______________________                        ОКПО ______________________________

ОКОНХ ______________________           ОКОНХ _____________________________

 

(Фамилия, И.О.)                                                      (Фамилия, И.О.)

            _______________________                                    _____________________

            _______________________                                    _____________________

Первое общество                                                                             Второе общество

 

"___"________________20___года             "___"___________________20___года

МП.                                                                                                                          МП

 

 

Договор о присоединении

(дополнительные документы)

СКАЧАТЬ
Договор о присоединении

Одной из самых распространенных форм реорганизации юридического лица является присоединение.

Для оформления факта присоединения одного юридического лица к другому необходимы следующие документы:

-договор о присоединении, заключаемый между присоединяемым и основным (к которому осуществляется присоединение) обществами;

-протокол общего собрания присоединяемого общества с решением о реорганизации, утверждением договора и передаточного акта;

-протокол общего собрания основного общества с решением о реорганизации, утверждением договора и передаточного акта;

-передаточный акт.

Отличие присоединения от других форм изменения статуса юридического лица заключается в том, что общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, тогда как в остальных случаях общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица.

Итак, каково же содержание договора о присоединении?

В соответствии с договором основное общество обязуется:

1. Принять на себя руководство процедурой присоединения.

2. Обеспечить подготовку проектов, необходимых для проведения реорганизации юридических документов.

3. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.

4. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в учредительных документах основного общества, связанных с проведением реорганизации.

Присоединяемое общество, в свою очередь, обязуется:

1. По требованию компетентных органов основного общества без промедления предоставлять основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну присоединяемого общества.

2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).

Одним из существенных условий данного договора является определение порядка конвертации долей присоединяемого общества в акции основного общества.

По общему правилу, после завершения процесса реорганизации основное общество становится правопреемником присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте. Реорганизация завершается после исключения присоединяемого общества из Государственного реестра юридических лиц.

 

 

Договор о присоединении

г.__________________                                            "____"______________ 200__г.

 

 _______________________________________________, именуемое в дальнейшем

(наименование акционерного общества)

"Основное общество", в лице ____________________________________________,

(должность, фамилия, имя, отчество)

действующего на основании _____________________________________ и решения

(Устава, положения, доверенности)

Совета директоров от "___"____________20___ года, с одной стороны, и ______________________________________, именуемое в дальнейшем (наименование акционерного общества)

"Присоединяемое общество", в лице ______________________________________,

(должность, фамилия, имя, отчество)

действующего на основании ___________________________________ и решения

(Устава, положения, доверенности)

Правления от "___"___________20___ года, с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

 

1. Предмет договора

 

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу с переходом всех прав и обязанностей от присоединяемого к Основному обществу.

1.2. Во исполнение договора стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

 

2. Права и обязанности сторон

 

2.1. Основное общество обязуется:

2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения;

2.1.2. Обеспечить подготовку проектов, необходимых для проведения реорганизации юридических документов;

2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентными органами Присоединяемого общества (Общего собрания участников и Правления) документы и информацию, необходимые для выполнения договора.

2.1.4. При необходимости обеспечить подготовку документов для предоставления в Государственный комитет по антимонопольной политике (далее ГКАП) и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) ГКАП предварительного разрешения на присоединение;

2.1.5. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и в исключении его из Государственного реестра;

2.1.6. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации;

2.1.7. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в учредительных документах Основного общества, связанных с проведением реорганизации.

2.2. Присоединяемое общество обязуется:

2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления предоставлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества;

2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами);

2.2.3. Не позднее _______ дней с даты подписания договора подготовить, а также утвердить передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации (далее - РФ);

2.2.4. Не допускать осуществления сделок на сумму свыше ____________ рублей без согласия Совета директоров Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и/или Присоединяемого обществ.

 

3. Стадии процедуры присоединения

 

3.1. Не позднее _________ рабочих дней с даты подписания договора Совет директоров Основного общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении договора.

3.2. Не позднее ____________ рабочих дней с даты подписания договора Правление Присоединяемого общества выносит на решение Общего собрания участников вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу.

3.3. Не позднее _________________ дней после принятия решения о присоединении стороны направляют письменные уведомления об этом своим кредиторам.

3.4. При необходимости не позднее чем через ________ дней с даты принятия решений компетентными органами управления сторон о реорганизации (либо в иной согласованный срок), Основное общество представляет документы в ГКАП для получения предварительного разрешения на реорганизацию.

3.5. Не позднее чем через ______ дней после получения разрешения от ГКАП на реорганизацию, если это разрешение было необходимо, а в случае отсутствия такой необходимости — после принятия решения о присоединении (либо в иной согласованный срок), стороны проводят совместное Общее собрание акционеров (участников) Основного и Присоединяемого обществ для решения вопросов об изменении уставного капитала, перераспределении акций уставного капитала между его акционерами и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, избрания нового Совета директоров Основного общества, а также для решения иных вопросов.

3.6. Повестка дня совместного Общего собрания акционеров (участников), помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного общего собрания акционеров (участников) Советом директоров и Правлением Присоединяемого общества, если их решение в соответствии с законодательством РФ относится к компетенции Общего собрания акционеров (участников).

3.7. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований законодательства РФ или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров (участников) и (или) единственным акционером соответственно Основного общества.

3.8. В целях контроля за проведением процедуры присоединения стороны образуют Совет уполномоченных в количестве __________ человек (по _______ человек от каждой из сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советом директоров и Правлением Основного и Присоединяемого обществ.

3.9. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Совет директоров и Правление Основного и Присоединяемого обществ.

 

4. Уставный капитал Основного общества.

 

Порядок конвертации долей Присоединяемого общества в акции
Основного общества

 

4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего договора, то есть в размере ___________ рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на ____________ акций стоимостью ___________ (________________________________________________) рублей каждая акция.

4.2. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются доли Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на ___________ 20___ год. То есть доля в размере ______________ Присоединяемого общества конвертируется в ____________ акций Основного общества.

4.3. Порядок конвертации долей, установленный пунктом 4.2. вступает в силу с момента утверждения настоящего договора Общим собранием акционеров (единственным акционером) Основного общества и Общим собранием участников Присоединяемого общества.

4.4. Решение о конвертации долей в соответствии с установленным п.4.2. порядком принимает Совместное общее собрание акционеров (участников) Основного и Присоединяемого общества.

4.5. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании участники Присоединяемого общества, пропорционально количеству акций Основного общества, в которые конвертируются доли соответствующего участника Присоединяемого общества.

4.6. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры Основного общества, пропорционально количеству акций Основного общества, которыми обладает соответствующий акционер Основного общества на момент проведения Совместного общего собрания.

4.7. В соответствии с установленным п.4.2. договора порядком конвертации долей участники Присоединяемого общества получают в результате конвертации принадлежащих ему долей _________ акций Основного общества, что составит _________% от общего числа акций.

 

5. Правопреемство

 

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

5.2. Реорганизация завершается после исключения Присоединяемого общества из Государственного реестра юридических лиц.

 

6. Действие договора и основания для его досрочного расторжения

 

6.1. Настоящий договор вступает в силу после утверждения Общими собраниями акционеров реорганизуемых Обществ;

6.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

6.2.1. При отказе какой-либо из сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров, при этом отказавшаяся сторона обязана предупредить другую сторону о своем намерении досрочно расторгнуть договор не менее чем за ________ рабочих дней до предполагаемой даты расторжения договора;

6.2.2. В случае существенного нарушения договора одной из сторон, при этом сторона, допустившая существенное нарушение условий договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть договор не менее чем за ______ дней до предполагаемой даты расторжения договора. Под существенным нарушением условий договора понимается такое отступление одной из сторон от условий договора, которое повлекло убытки для другой стороны, либо сделало невозможным выполнение договора, либо в результате такого нарушения лишило другую сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было;

6.2.3. В случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме слияния со стороны ГКАП или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;

6.2.4. Если до завершения процедуры слияния в отношении одного из Обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

6.2.5. По соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров реорганизуемых Обществ;

6.2.6. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

 

7. Ответственность сторон и форс-мажор

 

7.1. Сторона договора, имущественные интересы (деловая репутация) которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов; утрата, порча или повреждение товара (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).

7.2. Любая из сторон настоящего договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

7.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору доказывается стороной, нарушившей обязательства.

7.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени. К обстоятельствам непреодолимой силы стороны настоящего договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

7.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ______ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств;

7.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств;

7.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством.

 

8. Порядок разрешения споров

 

8.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

8.2. При недостижении взаимоприемлемого решения стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующими в Российской Федерации положениями о порядке разрешения споров между сторонами (юридическими лицами) - участниками коммерческих, финансовых и иных отношений делового оборота.

 

9. Защита интересов сторон

 

По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию сторон договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, стороны настоящего договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.

 

10. Изменение и/или дополнение договора

 

10.1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия сторон.

10.2. Если стороны договора не достигли согласия о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора), по требованию заинтересованной стороны, договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством.

10.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего договора определяются взаимным соглашением сторон или судом по требованию любой из сторон договора.

10.4. Любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями сторон.

 

11. Возможность и порядок расторжения договора

 

11.1. Настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон.

11.2. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора одной из сторон, или в иных случаях, предусмотренных настоящим договором или действующим законодательством.

Нарушение условий договора признается существенным, когда одна из сторон его допустила действие (или бездействие), которое влечет для другой стороны такой ущерб, что дальнейшее действие договора теряет смысл, поскольку эта сторона в значительной мере лишается того, на что рассчитывала при заключении договора.

11.3. Договор может быть расторгнут сторонами его или по решению суда, если в период его действия произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что, если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, договор между сторонами его вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему договору.

11.4. В случаях расторжения договора по соглашению сторон (см. п.11.1. договора) договор прекращает свое действие по истечении _________ дней со дня, когда стороны достигли соглашения о расторжении заключенного между ними договора.

11.5. Последствия расторжения настоящего договора определяются взаимным соглашением сторон его или судом по требованию любой из сторон договора.

 

12. Юридические адреса сторон

 

12.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка стороны договора обязаны в ________ дневный срок уведомить об этом друг друга.

12.2. Реквизиты сторон:

Основное общество                                                            Присоединяемое общество

(полное наименование)                                                      (полное наименование)

______________________________           _________________________________

Почтовый адрес и индекс ____                  Почтовый адрес и индекс ___________

Телеграфный адрес __________     Телеграфный адрес ______________________

Факс _______________________               Факс _____________________________

Телефон ____________________               Телефон __________________________

ИНН ________________________ИНН ____________________________________

Расчетный счет № _____________                        Расчетный счет № __________________

в банке ______________________             в банке ____________________________

в г.__________________________             в г.________________________________

кор.счет № ___________________             кор.счет № _________________________

БИК ________________________              БИК _______________________________

коды Исполнителя:                                                                         коды Заказчика:

ОКПО _______________________                        ОКПО ______________________________

ОКОНХ ______________________           ОКОНХ _____________________________

 

(Фамилия, И.О.)                                          (Фамилия, И.О.)

______________________________                                  ________________________

Основное общество                                                            Присоединяемое общество

 

"___"_________________20___года           "__"___________________20__года

МП                                                                                                               МП

 

 

 

Договор об уступке товарного знака

(дополнительные документы)

СКАЧАТЬ
Договор об уступке товарного знака

В соответствии с условиями данного договора, предметом его является уступка зарегистрированного в установленном порядке товарного знака владельцем такового приобретателю товарного знака с правом использования последнего на товарах.

Товарный знак, являющийся предметом уступки, зарегистрирован в Государственном патентном ведомстве Российской Федерации.

Договор об уступке товарного знака подлежит регистрации в Патентном ведомстве. При отсутствии регистрации договор считается недействительным.

Владелец товарного знака имеет право в течение срока действия договора проверять правильность использования товарного знака его приобретателем. Приобретатель товарного знака обязуется предоставлять все условия для проведения такой проверки. При задержке проведения проверки по вине приобретателя товарного знака последний уплачивает владельцу штраф.

За уступку товарного знака приобретатель уплачивает владельцу оговоренную сумму.

Любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями сторон договора.

Сторона договора, имущественные интересы или деловая репутация которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов (реальный ущерб), а также не полученные доходы, которые эта сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).

Стороны согласились, что настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению сторон его при наличии к тому оснований, которые стороны сочтут достаточными для расторжения договора. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора одной из сторон или в иных случаях, предусмотренных настоящим Договором или действующим законодательством.

Нарушение условий договора признается существенным, когда одна из сторон его допустила действие (или бездействие), которое влечет для другой стороны такой ущерб, что дальнейшее действие договора теряет смысл, поскольку эта сторона в значительной мере лишается того, на что рассчитывала при заключении договора.

 

 

Договор об уступке товарного знака

г.__________________                                            "____"______________ 200__г.

 

____________________________________________, именуемое в дальнейшем

(наименование предприятия, организации)

"Владелец товарного знака ", в лице ____________________________________,

(должность, фамилия, имя, отчество)

действующего на основании ___________________________, с одной стороны, и

(устава, положения, доверенности

от " "__________20__г.)

_________________________________________________, именуемое в дальнейшем

(наименование предприятия, организации)

"Приобретатель товарного знака", в лице ___________________________________,

(должность, фамилия, имя, отчество)

действующего на основании ____________________________________, с другой

(устава, положения, доверенности

от "____" ____________20__г.)

стороны, заключили настоящий Договор об уступке товарного знака о нижеследующем:

  1. Предметом настоящего Договора является уступка зарегистрированного в установленном порядке товарного знака Владельцем такового Приобретателю товарного знака с правом использования последнего на товарах.
  2. Товарный знак, являющийся предметом уступки по настоящему Договору, зарегистрирован в Государственном патентном ведомстве Российской Федерации (далее -—Патентное ведомство). Свидетельство о регистрации в Государственном реестре от _________________ № ________.
  3. Настоящий Договор заключен сторонами его, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации, а также норм и требований Закона РФ от 23 сентября 1992 г. № 3520-1 "О товарных знаках, знаках обслуживания и мест происхождения товаров" (с изменениями от 27 декабря 2000 г., 30 декабря 2001 г. Далее — Закон РФ от 23 сентября 1992 г. № 3520-1.)
  4. В соответствии с положениями Закона РФ от 23 сентября 1992 г. № 3520-1 (ст.27) настоящий Договор об уступке товарного знака подлежит регистрации в Патентном ведомстве. При отсутствии регистрации договор считается недействительным (не имеет силы).
  5. Право на пользование товарным знаком возникает у Приобретателя со дня регистрации данного договора в Патентном ведомстве.
  6. Срок действия данного договора________ лет со дня регистрации.

(сколько)

  1. Стороны на основании двухстороннего соглашения вправе продлить настоящий Договор на тех же или иных условиях с соблюдением законодательства Российской Федерации.
  2. Владелец товарного знака имеет право в течение срока действия настоящего Договора _____________________________________________________________________

(указать срок: ежеквартально, один раз в течение

полугодия и т.п.)

проверять правильность использования товарного знака его Приобретателем.

Приобретатель товарного знака обязуется предоставлять все условия для проведения такой проверки. При задержке проведения проверки по вине Приобретателя товарного знака последний уплачивает Владельцу штраф в размере ________________ рублей за каждый день задержки (в качестве санкции стороны вправе установить процент от цены договора или иной порядок).

  1. За уступку товарного знака Приобретатель уплачивает Владельцу ежегодно ______________________________________________________________________рублей.

(цифрами и прописью)

Указанная сумма должна быть перечислена Приобретателем товарного знака в течение _____________________ по окончании годичного срока со дня (указать срок)

вступления настоящего Договора в силу. За нарушение срока (см. выше) перечисления Приобретатель уплачивает Владельцу пеню в сумме ____________________________ рублей за каждый день просрочки.

  1. При возникновении в период срока действия настоящего Договора у одной из сторон предложений об изменении или дополнении условий договора заинтересованная сторона должна письменно оповестить другую сторону с указанием причин, вызывающих необходимость изменений или дополнений договора, и приложить необходимые материалы в обоснование их.
  2. Сторона, получившая такие предложения, обязана в месячный срок рассмотреть их и сообщить свое решение заявителю. Окончательное решение вопроса стороны договора фиксируют в согласованном виде. Любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего Договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями сторон договора.
  3. Сторона договора, имущественные интересы или деловая репутация которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).
  4. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора стороны его будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

При недостижении взаимоприемлемого решения стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке всоответствии с действующими в Российской Федерации положениями о порядке разрешения споров между сторонами — участниками коммерческих, финансовых и иных отношений делового оборота.

  1. По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего Договора об уступке товарного знака но прямо или косвенно вытекающим из отношений сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию сторон договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, стороны настоящего Договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.
  2. При наличии в том необходимости и коммерческой целесообразности стороны настоящего Договора вправе рассмотреть вопрос о продлении срока действия (пролонгации) договора на определенный обоюдным решением период времени (срок) или на неопределенный срок (по выбору сторон договора) на тех же или иных, определенных сторонами условиях.
  3. Стороны согласились, что настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению сторон его при наличии к тому оснований, которые стороны сочтут достаточными для расторжения договора. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора одной из сторон или в иных случаях, предусмотренных настоящим Договором или действующим законодательством.
  4. Нарушение условий договора признается существенным, когда одна из сторон его допустила действие (или бездействие), которое влечет для другой стороны такой ущерб, что дальнейшее действие договора теряет смысл, поскольку эта сторона в значительной мере лишается того, на что рассчитывала при заключении договора.
  5. Договор может быть расторгнут сторонами его или по решению суда, если в период его действия произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что, если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, договор между сторонами его вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему Договору.
  6. Настоящий договор вступает в силу со дня подписания его сторонами, с которого и становится обязательным для сторон, заключивших его. Условия договора применяются к отношениям сторон, возникшим только после заключения такового.

Настоящий договор действует в течение _____________________________________

  1. Прекращение (окончание срока) действия настоящего Договора об уступке товарного знака влечет за собой прекращение обязательств сторон по нему, но не освобождает стороны договора от ответственности за его нарушения, если таковые имели место при исполнении условий настоящего Договора.
  2. Другие условия

________________________________________________________________________

________________________________________________________________________

  1. В случае изменения реквизитов (данных) сторон договора последние обязаны в _________дневный срок уведомить об этом друг друга.

 

Реквизиты сторон:

 

Владелец товарного знака                                      Приобретатель товарного знака

______________________________           _________________________________

(полное наименование)                              (полное наименование)

Почтовый адрес и индекс ____                              Почтовый адрес и индекс _______

______________________________           ____________________________________

Телеграфный адрес __________                 Телеграфный адрес ___________________

Факс _______________________               Факс _______________________________

Телефон ____________________               Телефон ____________________________

ИНН ________________________             ИНН _______________________________

Расчетный счет №______________           Расчетный счет № ____________________

в банке ______________________             в банке _____________________________

в г.__________________________             в г._________________________________

кор. счет № __________________              кор. счет № __________________________

БИК ________________________              БИК ________________________________

 

Подписи сторон договора:

 

(Фамилия, И.О.)                                                                  (Фамилия, И.О.)

_____________________________             _______________________________

(Владелец товарного знака)                        (Приобретатель товарного знака)

 

"___"_______________20___ года              "___"__________________20___ года

 

М.П.                                                                                                             М.П.