Договор о слиянии ЗАО

(дополнительные документы)

СКАЧАТЬ
Договор о слиянии ЗАО

Данный договор заключается в целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли. Реорганизация обществ путем слияния с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых обществ к вновь образованному обществу на практике встречается достаточно часто.

В тексте договора необходимо определить следующие существенные условия.

1. Права и обязанности сторон.

Стороны обязуются:

-совместными усилиями обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации юридических документов;

-без промедления передавать на рассмотрение компетентными органами обществ документы и информацию, необходимые для исполнения договора;

-при необходимости обеспечить подготовку документов для предоставления в Государственный антимонопольный комитет Российской Федерации и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) ГАК предварительного разрешения на слияние;

-оказывать консультационную и иную помощь друг другу в подготовке передаточного акта и в исключении обществ из государственного реестра;

-совместно нести все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации;

-определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).

2. Представляется целесообразным подробно определить в тексте договора стадии процедуры слияния.

3. Определение порядка конвертации долей присоединяемого общества в акции основного общества происходит, по общему правилу, в размере, равном сумме уставных капиталов реорганизуемых обществ на день вступления в силу договора.

4. Вопросы правопреемства также требуют своего закрепления в договоре. После завершения процесса реорганизации новое общество становится правопреемником реорганизуемых обществ по всем их правам и обязанностям. Реорганизация завершается после исключения реорганизуемых обществ из государственного реестра юридических лиц и регистрации вновь созданного юридического лица.

Договор вступает в силу после утверждения общими собраниями акционеров реорганизуемых обществ;

5. Наконец, следует прописать, в каких случаях договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно. При отказе какой-либо из сторон от реорганизации, подтвержденном решением общего собрания акционеров. В случае существенного нарушения договора одной из сторон. Под существенным нарушением условий договора понимается такое отступление одной из сторон от условий договора, которое повлекло убытки для другой стороны, либо сделало невозможным выполнение договора, либо в результате такого нарушения лишило другую сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было. В случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме слияния со стороны ГАК или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены. Если до завершения процедуры слияния в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства. По соглашению сторон, утвержденному общим собранием акционеров реорганизуемых обществ. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

 

 

Договор о слиянии ЗАО

 

г.__________________                                            "___"______________ 200__г.

 

 ____________________________________________, именуемое в дальнейшем

(наименование акционерного общества)

"Первое общество", в лице ______________________________________________,

(должность, фамилия, имя, отчество)

действующего на основании _____________________________________ и решения

(Устава, положения, доверенности)

Общего собрания акционеров от "___"____________20___ года,

с одной стороны, и _________________________________________, именуемое в

(наименование акционерного общества)

дальнейшем "Второе общество", в лице ___________________________________,

(должность, фамилия, имя, отчество)

действующего на основании ___________________________________ и решения

(Устава, положения, доверенности)

Общего собрания акционеров от "  "___________20___ года, с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

 

1. Предмет договора

 

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию путем слияния Обществ с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Обществ к вновь образованному Обществу (далее - Новое Общество) в соответствии с передаточным актом.

1.2. Во исполнение Договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме слияния.

 

2. Права и обязанности сторон

 

2.1. Стороны обязуются:

2.1.1. Совместными усилиями обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации юридических документов;

2.1.2. Без промедления передавать на рассмотрение компетентными органами Обществ (Общего собрания акционеров и Совета директоров) документы и информацию, необходимые для исполнения Договора;

2.1.3. При необходимости обеспечить подготовку документов для предоставления в Государственный антимонопольный комитет Российской Федерации (далее ГАК) и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) ГАК предварительного разрешения на слияние;

2.1.4. Оказывать консультационную и иную помощь друг другу в подготовке Передаточного акта и в исключении Обществ из государственного реестра;

2.1.5. Совместно нести все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации;

2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в учредительных документах Нового Общества, связанных с проведением реорганизации;

2.1.7. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами);

2.1.8. Не позднее ___ дней с даты подписания Договора подготовить, а также утвердить Передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации (далее - РФ);

2.1.9. Ни одно из Обществ, участвующих в слиянии, не вправе допускать осуществления сделок на сумму свыше ___________ рублей без согласия Совета директоров другого Общества.

 

3. Стадии процедуры слияния

 

3.1. Не позднее __________ рабочих дней с даты подписания Договора Совет директоров Первого общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос об утверждении настоящего Договора и Передаточного акта;

3.2. Не позднее _____________ рабочих дней с даты подписания Договора Совет директоров Второго общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос об утверждении настоящего Договора и Передаточного акта;

3.3. Не позднее ________________ дней после принятия решения о слиянии Стороны направляют письменные уведомления об этом своим кредиторам;

3.4. При необходимости, не позднее чем через ______ дней с даты принятия решения компетентными органами управления Сторон о реорганизации (либо в иной согласованный срок), Стороны представляют документы в ГАК для получения предварительного разрешения на реорганизацию;

3.5. Не позднее чем через ______ дней после получения разрешения от ГАК на реорганизацию, если это разрешение было необходимо, а в случае отсутствия такой необходимости - после принятия решения о слиянии (либо в иной согласованный срок), Стороны проводят совместное Общее собрание акционеров реорганизуемых Обществ для решения вопросов об изменении уставного капитала, перераспределении акций уставного капитала между его акционерами и принятии учредительных документов вновь образуемого Общества в новой редакции, избрании Совета директоров Нового Общества, а также для решения иных вопросов;

3.6. Повестка дня совместного Общего собрания акционеров, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение совместного Общего собрания акционеров Советом директоров реорганизауемых Обществ, если их решение в соответствии с законодательством РФ относится к компетенции Общего собрания акционеров;

3.7. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований законодательства РФ или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров или единственным акционером Обществ;

3.8. В целях контроля за проведением процедуры присоединения Стороны образуют Совет уполномоченных в количестве ______ человек (по _______ человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры слияния. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советами директоров Обществ;

3.9. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы (Совет директоров) реорганизуемых Обществ.

 

4. Уставный капитал Нового Общества, порядок конвертации акций реорганизуемых Обществ в акции Нового Общества

 

4.1. Уставный капитал Нового Общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов реорганизуемых Обществ на день вступления в силу Договора, то есть в размере ______________ рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на ____________ акций стоимостью _____________ (_____________________________) рублей каждая акция.

4.2. Количество акций Нового Общества, в которые конвертируются акции реорганизуемых Обществ, определяется соотношением чистых активов реорганизуемых Обществ на _______________ 20___ год. То есть ____________ акций Первого общества обмениваются на ___________ акций Нового Общества, _____________ акций Второго общества обмениваются на _____________ акций Нового Общества;

4.3. Порядок конвертации долей, установленных пунктом 4.2. вступает в силу с момента утверждения Договора Общими собраниями акционеров реорганизуемых Обществ;

4.4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п.4.2. порядком принимает совместное Общее собрание акционеров реорганизуемых Обществ;

4.5. Количество голосов, которыми обладают на совместном общем собрании акционеры реорганизуемых Обществ, пропорционально количеству акций, в которые конвертировались акции соответствующих акционеров реорганизуемых Обществ.

 

5. Правопреемство

 

5.1. После завершения процесса реорганизации Новое Общество становится правопреемником реорганизуемых Обществ по всем их правам и обязанностям, в том числе оспариваемым Сторонами, в соответствии с Передаточным актом;

5.2. Реорганизация завершается после исключения реорганизуемых Обществ из государственного реестра юридических лиц и регистрации вновь созданного юридического лица.

 

6. Действие договора и основания для его досрочного расторжения

 

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения Общими собраниями акционеров реорганизуемых Обществ;

6.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

6.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть Договор не менее чем за ________ рабочих дней до предполагаемой даты расторжения Договора;

6.2.2. В случае существенного нарушения Договора одной из Сторон, при этом Сторона, допустившая существенное нарушение условий Договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть Договор не менее чем за ______ дней до предполагаемой даты расторжения Договора. Под существенным нарушением условий Договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий Договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение Договора, либо в результате такого нарушения лишило другую Сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было;

6.2.3. В случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме слияния со стороны ГАК или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;

6.2.4. Если до завершения процедуры слияния в отношении одного из Обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

6.2.5. По соглашению Сторон, утвержденному Общим собранием акционеров реорганизуемых Обществ;

6.2.6. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

 

7. Ответственность сторон и форс-мажор

 

7.1. Сторона договора, имущественные интересы (деловая репутация) которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов; утрата, порча или повреждение товара (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).

7.2. Любая из сторон настоящего договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

7.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору доказывается стороной, нарушившей обязательства.

7.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени. К обстоятельствам непреодолимой силы стороны настоящего договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

7.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ______ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств;

7.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств;

7.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством.

 

8. Порядок разрешения споров

 

8.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

8.2. При недостижении взаимоприемлемого решения стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующими в Российской Федерации положениями о порядке разрешения споров между сторонами (юридическими лицами) - участниками коммерческих, финансовых и иных отношений делового оборота.

 

9. Защита интересов сторон

 

По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию сторон договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, стороны настоящего договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.

 

10. Изменение и/или дополнение договора

 

10.1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия сторон.

10.2. Если стороны договора не достигли согласия о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора), по требованию заинтересованной стороны, договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством.

10.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего договора определяются взаимным соглашением сторон или судом по требованию любой из сторон договора.

10.4. Любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями сторон.

 

11. Возможность и порядок расторжения договора

 

11.1. Настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон.

11.2. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора одной из сторон, или в иных случаях, предусмотренных настоящим договором или действующим законодательством.

Нарушение условий договора признается существенным, когда одна из сторон его допустила действие (или бездействие), которое влечет для другой стороны такой ущерб, что дальнейшее действие договора теряет смысл, поскольку эта сторона в значительной мере лишается того, на что рассчитывала при заключении договора.

11.3. Договор может быть расторгнут сторонами его или по решению суда, если в период его действия произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что, если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, договор между сторонами его вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему договору.

11.4. В случаях расторжения договора по соглашению сторон (см. п.11.1. договора) договор прекращает свое действие по истечении _________ дней со дня, когда стороны достигли соглашения о расторжении заключенного между ними договора.

11.5. Последствия расторжения настоящего договора определяются взаимным соглашением сторон его или судом по требованию любой из сторон договора.

 

12. Действие договора во времени

 

12.1. Настоящий договор вступает в силу со дня подписания его сторонами, с которого и становится обязательным для сторон, заключивших его. Условия настоящего договора применяются к отношениям сторон, возникшим только после заключения настоящего договора.

12.2. Настоящий договор прекращает свое действие __________________________

(число, месяц)

20____ года.

12.3. Прекращение (окончание) срока действия настоящего договора влечет за собой прекращение обязательств сторон по нему, но не освобождает стороны договора от ответственности за его нарушения, если таковые имели место при исполнении условий настоящего договора.

 

13. Юридические адреса сторон

 

13.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка стороны договора обязаны в ________ дневный срок уведомить об этом друг друга.

13.2. Реквизиты сторон:

Первое общество                                                     Второе общество

(полное наименование)                                          (полное наименование)

______________________________           _________________________________

Почтовый адрес и индекс ____                  Почтовый адрес и индекс ___________

Телеграфный адрес __________                 Телеграфный адрес _________________

Факс _______________________               Факс _____________________________

Телефон ____________________               Телефон ___________________________

ИНН ________________________             ИНН ______________________________

Расчетный счет № _____________                        Расчетный счет № ___________________

в банке ______________________             в банке _____________________________

в г.__________________________             в г._________________________________

кор.счет № ___________________             кор.счет № __________________________

БИК ________________________              БИК ________________________________

коды Исполнителя:                                                             коды Заказчика:

ОКПО _______________________                        ОКПО ______________________________

ОКОНХ ______________________           ОКОНХ _____________________________

 

(Фамилия, И.О.)                                                      (Фамилия, И.О.)

            _______________________                                    _____________________

            _______________________                                    _____________________

Первое общество                                                                             Второе общество

 

"___"________________20___года             "___"___________________20___года

МП.                                                                                                                          МП